Půjčky Praha

Original article

31.10. 2017, 16:29 |  Anton Pavúk

V právnej praxi veritelia častokrát požadujú po vyhlásení predčasnej splatnosti tiež (riadne, zmluvne dohodnuté) úroky zo spotrebiteľského úveru. Táto právna analýza vymedzuje právne dôvody, prečo veriteľ spotrebiteľského úveru v skutočnosti tento nárok na (riadne, zmluvne dohodnuté) úroky voči spotrebiteľovi po vyhlásení predčasnej splatnosti nemá.

1 Právne normy aplikovateľné na vyhlásenie predčasnej splatnosti spotrebiteľského úveru zo strany veriteľa

 V zmysle ust. § 52 ods. 1 Občianskeho zákonníka účinného od 1.1.2008 „Spotrebiteľskou zmluvou je každá zmluva bez ohľadu na právnu formu, ktorú uzatvára dodávateľ so spotrebiteľom.“.

V zmysle ust. § 2 písm. d) zákona č. 129/2010 Z. z. o spotrebiteľských úveroch a o iných úveroch a pôžičkách pre spotrebiteľov a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „Zákon“) zmluvou o spotrebiteľskom úvere je „zmluva, ktorou sa veriteľ zaväzuje poskytnúť spotrebiteľovi spotrebiteľský úver a spotrebiteľ sa zaväzuje poskytnuté peňažné prostriedky vrátiť a zaplatiť celkové náklady spotrebiteľa spojené so spotrebiteľským úverom“.

V zmysle ust. § 506 Obchodného zákonníka „Ak je dlžník v omeškaní s vrátením viac než dvoch splátok alebo jednej splátky po dobu dlhšiu ako tri mesiace, je veriteľ oprávnený od zmluvy odstúpiť a požadovať, aby dlžník vrátil dlžnú sumu s úrokmi.“.

V zmysle ust. § 565 Občianskeho zákonníka, ktoré upravuje tzv. inštitút straty výhody splátok, „Ak ide o plnenie v splátkach, môže veriteľ žiadať o zaplatenie celej pohľadávky pre nesplnenie niektorej splátky, len ak to bolo dohodnuté alebo v rozhodnutí určené. Toto právo však môže veriteľ použiť najneskôr do splatnosti najbližšie nasledujúcej splátky.“.

V zmysle ust. § 53 ods. 9 Občianskeho zákonníka „Ak ide o plnenie zo spotrebiteľskej zmluvy, ktoré sa má vykonať v splátkach, môže dodávateľ uplatniť právo podľa § 565 najskôr po uplynutí troch mesiacov od omeškania so zaplatením splátky a keď súčasne upozornil spotrebiteľa v lehote nie kratšej ako 15 dní na uplatnenie tohto práva.“Pre úplnosť si dovoľujeme dodať, že ustanovenie § 53 ods. 9  Občianskeho zákonníka je súčasťou Občianskeho zákonníka s účinnosťou od 1.11.2008, pôvodne však tvorilo odsek 8 citovaného paragrafu Občianskeho zákonníka. Systematicky je citované ustanovenie zaradené v prvej časti (Všeobecné ustanovenia) piatej hlave (Spotrebiteľské zmluvy) Občianskeho zákonníka).

V zmysle ust. § 52 ods. 2 Občianskeho zákonníka účinného od 1.1.2008 platí, že „Ustanovenia o spotrebiteľských zmluvách, ako aj všetky iné ustanovenia upravujúce právne vzťahy, ktorých účastníkom je spotrebiteľ, použijú sa vždy, ak je to na prospech zmluvnej strany, ktorá je spotrebiteľom. Odlišné zmluvné dojednania alebo dohody, ktorých obsahom alebo účelom je obchádzanie tohto ustanovenia, sú neplatné…“, pričom toto ustanovenie bolo následne novelou – zákonom č. 102/2014 Z. z. s účinnosťou od 1.4.2015 precizované o tretiu vetu, v zmysle ktorej „Na všetky právne vzťahy, ktorých účastníkom je spotrebiteľ, sa vždy prednostne použijú ustanovenia Občianskeho zákonníka, aj keď by sa inak mali použiť normy obchodného práva.“[1]. „Z odôvodnenia doplnenia ustanovenia § 52 ods. 2 OZ, ktoré bolo vykonané formou návrhu výboru NR SR vyplýva, že zákonodarca má bezpochyby za to, že na všetky spotrebiteľské záväzky, a teda aj na spotrebiteľské záväzky, ktoré sú svojou povahou tzv. absolútnym obchodom sa má prednostne použiť právny režim Občianskeho zákonníka, a nie Obchodného zákonníka…Na druhej strane však bez pochyby, a to aj s účinkami retrospektívnymi, platí a musí platiť, že právny režim záväzku, ktorého účastníkom je spotrebiteľ, a ktorý má svoj základ v Obchodnom zákonníku sa riadi výhradne právnym režimom Občianskeho zákonníka….V rámci meritórneho objasnenia výkladového charakteru § 52 ods. 2 in fine OZ [pozn. autora: t.j. tretej vety tohto paragrafu účinnej od 1.4.2015] uvádzame, že cieľom tohto ustanovenia bolo len deklaratórne potvrdiť správnosť aj predtým platného výkladu, podľa ktorého mali normy Občianskeho zákonníka vždy výkladovú prednosť pred normami Obchodného zákonníka, a to práve podľa ustanovenia § 52 ods. 2 prvá veta OZ [pozn. autora t.j. podľa úpravy účinnej už od 1.1.2008].“[2].^[1]

 V zmysle ust. § 54 ods. 1 Občianskeho zákonníka účinného od 1.4.2004 „Zmluvné podmienky upravené spotrebiteľskou zmluvou sa nemôžu odchýliť od tohto zákona v neprospech spotrebiteľa. Spotrebiteľ sa najmä nemôže vopred vzdať svojich práv, ktoré mu tento zákon priznáva[resp. v znení novely účinnej od 1.3.2010 ktoré mu priznávajú tento zákon alebo osobitné predpisy na ochranu spotrebiteľa], alebo si inak zhoršiť svoje zmluvné postavenie.“.

Vzhľadom na skutočnosť, že zmluvy o spotrebiteľských úveroch sú zmluvami spotrebiteľskými v zmysle ust. § 52 ods. 1 Občianskeho zákonníka a berúc do úvahy ust. § 52 ods. 2 a § 54 ods. 1 Občianskeho zákonníka, pri vyhlásení predčasnej splatnosti môže veriteľ postupovať len v súlade a za podmienok uvedených v ust. § 53 ods. 9 Občianskeho zákonníka v spojení s ust. § 565 Občianskeho zákonníka v prípade každej formy spotrebiteľského úveru (pôžička, úver, odložená platba a iné). Aplikácia ustanovenia § 506 Obchodného zákonníka je vylúčená.

2 Zmluvný základ dohody o úrokoch v zmluvách o spotrebiteľskom úvere

Zmluvou o spotrebiteľskom úvere je v zmysle ust. § 2 písm. d) Zákona „zmluva, ktorou sa veriteľ zaväzuje poskytnúť spotrebiteľovi spotrebiteľský úver a spotrebiteľ sa zaväzuje poskytnuté peňažné prostriedky vrátiť a zaplatiť celkové náklady spotrebiteľa spojené so spotrebiteľským úverom“. V zmysle ust. § 1 ods. 2 Zákona „spotrebiteľským úverom na účely tohto zákona je dočasné poskytnutie peňažných prostriedkov na základe zmluvy o spotrebiteľskom úvere vo forme pôžičky, úveru, odloženej platby alebo obdobnej finančnej pomoci poskytnutej veriteľom spotrebiteľovi.“. Spotrebiteľský úver vo forme pôžičky následne musí tiež spĺňať podstatné náležitosti zmluvy o pôžičke vymedzenej v ust. § 657 Občianskeho zákonníka „zmluvou o pôžičke prenecháva veriteľ dlžníkovi veci určené podľa druhu, najmä peniaze, a dlžník sa zaväzuje vrátiť po uplynutí dohodnutej doby veci rovnakého druhu.“, pričom v zmysle ust. § 658 ods. 1 Občianskeho zákonníka platí, že pri peňažnej pôžičke fakultatívne možno dohodnúť úroky (teda opäť, možno ich dohodnúť zmluvne); a spotrebiteľský úver vo forme úveru musí spĺňať tiež podstatné náležitosti vymedzené v ust. § 497 Obchodného zákonníka „zmluvou o úvere sa zaväzuje veriteľ, že na požiadanie dlžníka poskytne v jeho prospech peňažné prostriedky do určitej sumy, a dlžník sa zaväzuje poskytnuté peňažné prostriedky vrátiť a zaplatiť úroky.“].

Z každého vyššie citovaných ustanovení jednoznačne vyplýva, že spotrebiteľ sa zaväzuje vrátiť veriteľovi istinu a (platiť) úroky (resp. celkové náklady) na základe zmluvy s veriteľom. Obsahom tejto zmluvy je tiež dohoda strán o výške úrokovej sadzby (§ 9 ods. 2 písm. i) Zákona) a tiež vymedzenie výšky, počtu a termínov splátok istiny, úrokov a iných poplatkov (ust. § 9 ods. 2 písm. l) Zákona), k výkladu ktorého sme dňa 21.12.2016 uverejnili právnu analýzu s názvom Prečo rozsudok SDEU vo veci Home Credit Slovakia c/a Klára Bíróová nie je spôsobilý zmeniť rozhodovaciu prax všeobecných súdov SR^[2]). Ak výška úrokovej sadzby nie je v zmluve uvedená, v zmysle ust. § 11 ods. 1 písm. b) Zákona sa spotrebiteľský úver považuje za bezúročný a bez poplatkov. Povinnosť platiť úroky, ako aj ich výška, teda vyplýva priamo zo zmluvy, z dohody strán, a nie z právneho predpisu. Bez zmluvy niet spotrebiteľského úveru. Bez zmluvy niet záväzku spotrebiteľa platiť (riadne, zmluvne dohodnuté) úroky. Bez dohody strán o výške úrokovej sadzby veriteľ na úroky nemá nárok, pretože úver sa považuje za bezúročný a bez poplatkov (ust. § 11 ods. 1 písm. b) Zákona).

Odporcovia tohto názoru by sa v prípade zmlúv o spotrebiteľskom úvere vo forme úveru ako absolútneho obchodu a vždy odplatného zmluvného typu zrejme bránili ustanovením § 502 ods. 1 Obchodného zákonníka, v zmysle ktorého „Od doby poskytnutia peňažných prostriedkov je dlžník povinný platiť z nich úroky v dojednanej výške, inak v najvyššej prípustnej výške ustanovenej zákonom alebo na základe zákona. Ak úroky nie sú takto určené, je dlžník povinný platiť obvyklé úroky požadované za úvery, ktoré poskytujú banky v mieste sídla dlžníka v čase uzavretia zmluvy. Ak strany dojednajú úroky vyššie než prípustné podľa zákona alebo na základe zákona, je dlžník povinný platiť úroky v najvyššie prípustnej výške.“. Inými slovami, ak si veriteľ so spotrebiteľom nedohodne v zmluve o spotrebiteľskom úvere vo forme úveru výšku úrokov, spotrebiteľ by  mal byť povinný platiť z úveru úroky v najvyššej prípustnej výške ustanovenej zákonom alebo na základe zákona, resp. obvyklé úroky požadované za úvery, ktoré poskytujú banky v mieste sídla dlžníka v čase uzavretia zmluvy; pre prípad dojednania úrokov vyšších ako prípustných podľa zákona alebo na základe zákona, spotrebiteľ by v zmysle tejto normy mal byť povinný platiť úroky v najvyššie prípustnej výške.

Berúc však do úvahy ust. § 52 ods. 2 Občianskeho zákonníka v spojení s ust. § 54 ods. 1 druhá veta Občianskeho zákonníka, ustanovenie § 502 ods. 1 0bchodného zákonníka nie je možné aplikovať pre prípad zmlúv o spotrebiteľských úveroch, nakoľko absencia stanovenia úroku v zmluve o spotrebiteľskom úvere vo forme úveru nespôsobí povinnosť platiť obvyklé úroky tak, ako to predpokladá citované ustanovenie Obchodného zákonníka, ale spotrebiteľský úver sa bude považovať za bezúročný a bez poplatkov (§ 11 ods. 1 písm. b) Zákona), nakoľko nebude obsahovať náležitosť požadovanú Zákonom – úrokovú sadzbu (§ 9 ods. 2 písm. l) Zákona). Zároveň, ak nastane druhá situácia predpokladaná vyššie citovaným ustanovením Obchodného zákonníka, a síce strany si dojednajú úroky vyššie než prípustné podľa zákona alebo na základe zákona, v sfére zmlúv o spotrebiteľských úveroch vo forme úveru následkom nebude povinnosť spotrebiteľa platiť najvyššie prípustné úroky, ale dohodu o výške úrokov bude treba hodnotiť ako neplatnú (§ 41 Občianskeho zákonníka) pre jej rozpor s dobrými mravmi (§ 39 Občianskeho zákonníka), prípadne obchádzanie zákona o najvyššej prípustnej odplate (§53b Občianskeho zákonníka). „V prípade, ak je dohoda o výške úrokov v rozpore s dobrými mravmi, nastoľuje sa otázka, či je v právomoci súdu tieto úroky znížiť (moderačné právo), alebo je potrebné takúto dohodu považovať za neplatnú enbloc. Zastávame názor, že súčasný právny poriadok neumožňuje súdu výšku úrokov moderovať a neprimerane vysoké úroky znížiť na primeranú mieru. Podľa § 39 OZ je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom odporuje zákonu, alebo sa prieči dobrým mravom absolútne neplatný a na takúto neplatnosť musí súd prihliadať ex offo. Podľa § 41 OZ ak sa dôvod neplatnosti vzťahuje len na časť právneho úkonu, je neplatnou len táto časť, pokiaľ z povahy právneho úkonu alebo z jeho obsahu alebo z okolností, za ktorých k nemu došlo, nevyplýva, že túto časť nemožno oddeliť od ostatného obsahu. Je nesporné, že dohodu o úrokoch možno od samostatnej zmluvy o pôžičke oddeliť, úrok nie je podstatnou náležitosťou zmluvy o pôžičke, a táto môže existovať aj samostatne. Samotnú dohodu o výške úrokov však nie je možné deliť, pretože hospodárskym motívom zmluvných strán bolo uzavrieť dohodu o konkrétnej cene. Ak je táto dohoda v rozpore s dobrými mravmi, je neplatná v celom rozsahu z dôvodu svojej nedeliteľnosti. Osobitným argumentom v neprospech moderačného práva súdu je aj logický dôsledok, pri ktorom by bolo vo veriteľovom záujme vždy dohodnúť čo najväčší úrok, pretože v prípade rozporu s dobrými mravmi by ho súd len upravil na najvyššiu prípustnú mieru (OGH 4Ob505/64: Úžera spôsobuje neplatnosť celej zmluvy, nie len jej zakázanej časti).“[3].

Vyššie uvedeným sa v dôsledku porušenia povinností zo strany veriteľa charakter úveru, ako zmluvy vždy odplatnej, v sfére zmlúv o spotrebiteľských úveroch prelomuje. Vyššie uvedeným sa tiež potvrdzuje záver, že dohoda o úrokoch má pri zmluvách o spotrebiteľských úveroch (bez ohľadu na konkrétnu formu spotrebiteľského úveru) výlučne zmluvný charakter, a to aj v prípade zmluvy o spotrebiteľskom úverevo forme úveru. Argument, že povinnosť platiť (riadne, zmluvne dohodnuté) úroky je výlučne predmetom zmluvnej dohody, podporujú aj odborné občiansko-právne publikácie, v zmysle ktorých „Dohodnuté (zmluvné) úroky (napr. podľa § 685 alebo § 779 OZ) predstavujú odmenu za požičanie peňazí, naproti tomu, úroky z omeškania sú sankciou za porušenie povinnosti ‒ nedodržanie dohodnutej doby splatnosti. Zatiaľ čo povinnosť dlžníka zaplatiť veriteľovi dohodnuté úroky vzniká zo záväzku uvedeného priamo v zmluve, povinnosť platiť úroky z omeškania vyplýva zo zákona ako dôsledok omeškania dlžníka so splnením dlhu.“[4]. „Úroky sú vecou dohody účastníkov právneho úkonu…“[5].

3 Právne následky vyhlásenia predčasnej splatnosti spotrebiteľského úveru zo strany veriteľa

Vyhlásením predčasnej splatnosti zo strany veriteľa v zmysle ust. § 565 Občianskeho zákonníka zmluva o spotrebiteľskom úvere zaniká [táto úprava je systematicky zaradená v ôsmej časti (záväzkové právo) druhej hlave (bez nadpisu) šiestom oddiele (Zánik záväzkov) Občianskeho zákonníka].Zanikajú všetky práva a povinnosti zmluvných strán zo zmluvyo spotrebiteľskom úvere. Zaniká tak aj povinnosť spotrebiteľa splácať veriteľovi poskytnutý spotrebiteľský úver v dohodnutých splátkach a platiť mu z poskytnutej istiny ďalšie (riadne, v zaniknutej zmluve dohodnuté) úroky.

Vyššie uvedené potvrdzuje tiež odborná literatúra:„…úroky majú akcesorický charakter k hlavnej zmluve, a teda nemožno požadovať úroky za obdobie, v ktorom už zmluva o pôžičke neexistovala, pretože zanikla…“[6]. V zmysle ust. § 121 ods. 3 Občianskeho zákonníka „Príslušenstvom pohľadávky sú úroky, úroky z omeškania, poplatok z omeškania a náklady spojené s jej uplatnením.“. V tejto súvislosti „Záväzok platiť úrok je záväzkom akcesorickým k hlavnému záväzku ‒ vrátiť požičanú peňažnú sumu ‒ a jeho existencia je závislá od existencie hlavného záväzku. Po premlčaní istiny úrok ako príslušenstvo pohľadávky (§ 121 ods. 3 OZ) musí sledovať osud premlčanej pohľadávky. Ak dôjde k premlčaniu pohľadávky, ku ktorej sa úroky viažu, nie je možné priznať toto príslušenstvo pohľadávky za dobu od okamihu, kedy došlo k premlčaniu pohľadávky (rozsudok Najvyššieho ČR, sp. zn. 32Odo 466/2004)…Ak hlavný záväzok zanikne, zaniká aj akcesorický záväzok; pretrváva len povinnosť nahradiť už splatné úroky.“[7] „Podľa ustálenej súdnej praxe dohodnuté úroky z poskytovaných peňažných prostriedkov patria len do splatnosti dlhu, od splatnosti je dlžník v omeškaní a musí platiť úrok z omeškania. Takýto záver je logický, pretože z podstaty zmluvného úroku vyplýva, že je odplatou za užívanie finančných prostriedkov, ktoré sa poskytujú veriteľovi do doby splatnosti. V opačnom prípade by na ťarchu účastníka dochádzalo k dvojnásobnému zaťaženiu, a to jednak v podobe úrokov z pôžičky, jednak úrokov z omeškania, čo by spôsobovalo značnú nerovnováhu vo vzťahoch medzi účastníkmi. Nie je rozhodujúce, či splatnosť pohľadávky nastane v dohodnutej dobe, alebo ak veriteľ využije právo požadovať celý dlh pre nesplnenie niektorej splátky na základe dohody podľa § 565 OZ. Po splatnosti pohľadávky možno požadovať len úroky z omeškania. Nemožno sa stotožniť s argumentáciou, podľa ktorej má veriteľ právo na zmluvné úroky aj počas doby, po ktorú je dlžník v omeškaní s vrátením pôžičky, pretože aj počas tejto doby veriteľ nemá možnosť so svojimi prostriedkami nakladať a dlžník by mal mať povinnosť kompenzovať veriteľa za celý čas, po ktorý istinu skutočne užíval až do jej faktického vrátenia veriteľovi. Sankciou za omeškanie dlžníka, motiváciou, čo najskôr pohľadávku zaplatiť, ale aj kompenzáciou veriteľa za nemožnosť používať istinu, sú od okamihu, ako sa dlžník dostane do omeškania, úroky z omeškania. Aj dohody, ktoré obsahujú právo veriteľa na zmluvné úroky za čas omeškania dlžníka, odporujú účelu zákona, a preto ich treba považovať za neprípustné.[8]“.^[3]

Zo zákona (§ 565 Občianskeho zákonníka) však spotrebiteľovi vzniká voči veriteľovi nová povinnosť –  „zaplatiť celú pohľadávku“, teda povinnosť zaplatiť veriteľovi nesplatenú istinu a splatné úroky, výška ktorých sa ku dňu účinnosti vyhlásenia predčasnej splatnosti zo strany veriteľa zafixuje. „Zákon pritom otázku splatnosti zvyšku pohľadávky po strate výhody splátok osobitne nerieši. Je preto nevyhnutné aplikovať § 563 OZ a túto pohľadávku považovať za jednorazovo splatnú ako celok odo dňa nasledujúceho po žiadosti veriteľa, pokiaľ sa účastníci nedohodnú inak“[9].^[4] V zmysle ust. § 563 Občianskeho zákonníka „Ak čas splnenia nie je dohodnutý, ustanovený právnym predpisom alebo určený v rozhodnutí, je dlžník povinný splniť dlh prvého dňa po tom, čo ho o plnenie veriteľ požiadal.“. V zmysle ust. § 45 ods. 1 Občianskeho zákonníka „Prejav vôle pôsobí voči neprítomnej osobe od okamihu, keď jej dôjde.“. Povinnosť spotrebiteľa zaplatiť veriteľovi „celú pohľadávku“ teda vzniká spotrebiteľovi deň nasledujúci po dni, kedy sa perfektný právny úkon veriteľa – vyhlásenie predčasnej splatnosti zo strany veriteľa – dostal do dispozície spotrebiteľa. Nakoľko zmluva zaniká práve týmto okamihom a práve týmto okamihom nastupuje nová povinnosť spotrebiteľa, práve k tomu okamihu sa zastavuje (zmluvne dohodnutá) povinnosť spotrebiteľa platiť (riadne, zmluvne dohodnuté) úroky a spotrebiteľ je povinný vrátiť veriteľovi popri nesplatenej istine len tie (riadne, v zaniknutej zmluve dohodnuté) úroky, ktoré boli splatné k predčasnej splatnosti spotrebiteľského úveru.

V prípade, že spotrebiteľ túto svoju novú peňažnú povinnosť (vrátiť veriteľovi nesplatenú istinu a splatné úroky, výška ktorej bola ku dňu účinnosti vyhlásenia predčasnej splatnosti zafixovaná) nesplní (riadne a) včas, dostáva sa do omeškania s plnením svojej novej peňažnej povinnosti voči veriteľovi (§ 517 ods. 1 Občianskeho zákonníka – „Dlžník, ktorý svoj dlh riadne a včas nesplní, je v omeškaní.“).

Občiansky zákonník pre tento prípad omeškania dlžníka stanovuje v ust. § 517 ods. 2 špecifické právo veriteľa, a to právo požadovať popri plnení (nezaplatená istina a  úrokysplatné ku dňu predčasnej splatnosti spotrebiteľského úveru) úroky z omeškania: „Ak ide o omeškanie s plnením peňažného dlhu, má veriteľ právo požadovať od dlžníka popri plnení úroky z omeškania, ak nie je podľa tohto zákona povinný platiť poplatok z omeškania; výšku úrokov z omeškania a poplatku z omeškania ustanovuje vykonávací predpis.“. Vzhľadom na ustanovenie § 517 ods. 2 Občianskeho zákonníkasa záväzok spotrebiteľa vrátiť veriteľovi nesplatenú istinu a splatné úroky zmení [porovnaj systematické zaradenie ust. § 517 ods. 2 Občianskeho zákonníka v ôsmej časti (záväzkové právo) druhej hlave (bez nadpisu) treťom oddiele (Zmeny v obsahu záväzkov) Občianskeho zákonníka], a popri povinnosti vrátiť tieto peňažné prostriedky mu vzniká povinnosť platiť aj úroky z omeškania, avšak nie riadne úroky.

Obdobne, úroková sadzba, ktorá sa použije v prípade omeškania spotrebiteľa s platením splátok (náležitosť zmluvy o spotrebiteľskom úvere podľa ust. § 9 ods. 2 písm. p) Zákona), sa bude aplikovať len v prípade omeškania spotrebiteľa so splácaním záväzku zo zmluvy o spotrebiteľskom úvere, a len do vyhlásenia predčasnej splatnosti zo strany veriteľa, pričom požadovaná suma sa zafixuje k účinnosti tohto zosplatnenia, a pre prípad omeškania spotrebiteľa s vrátením takto zafixovanej sumy pristúpi k tomuto fixnému záväzku spotrebiteľa nová povinnosť – a to povinnosť platiť úroky z omeškania.

4 Obchodno-právna úprava splatnosti úrokov, účelovosť a nesprávnosť argumentácie veriteľov

Otázka splatnosti úrokov pre úvery (a teda aj pre spotrebiteľské úvery vo forme úrokov) je upravená v ust. § 503 Obchodného zákonníka, a to nasledovne:

§ 503 ods. 1 Obchodného zákonníka “Záväzok platiť úroky je splatný spolu so záväzkom vrátiť použité peňažné prostriedky. Ak lehota na vrátenie poskytnutých peňažných prostriedkov je dlhšia ako rok, sú úroky splatné koncom každého kalendárneho roka. V čase, keď sa má vrátiť zvyšok poskytnutých peňažných prostriedkov, sú splatné aj úroky, ktoré sa ho týkajú.“.

§ 503 ods. 2 Obchodného zákonníka “Ak sa poskytnuté peňažné prostriedky majú vrátiť v splátkach, sú v deň splatnosti každej splátky splatné aj úroky z tejto splátky.“.

§ 503 ods. 3 Obchodného zákonníka „Dlžník je oprávnený vrátiť poskytnuté peňažné prostriedky pred dobou určenou v zmluve. Úroky je povinný zaplatiť len za dobu od poskytnutia do vrátenia peňažných prostriedkov.“.

Vyššie citované ust. ods. 1 a 2 upravujú otázku riadneho splácania úrokov dohodnutých v zmluve, pričom ust. ods. 2 upravuje toto riadne splácanie pre prípad, že sa poskytnuté peňažné prostriedky majú vrátiť v splátkach. Pre otázku splatnosti úrokov je podstatná prvá a posledná veta ust. ods. 1 citovaného ustanovenia, v zmysle ktorého „Záväzok platiť úroky je splatný spolu so záväzkom vrátiť použité peňažné prostriedky. … V čase, keď sa má vrátiť zvyšok poskytnutých peňažných prostriedkov, sú splatné aj úroky, ktoré sa ho týkajú.“. Práve prvá a posledná veta citovaného ustanovenia ustanovujú, že veriteľ je oprávnený na (riadne) úroky len do momentu vyhlásenia predčasnej splatnosti. Obchodný zákonník expressis verbis v prvej vete citovaného ustanovenia upravuje, že „záväzok platiť úroky je splatný spolu so záväzkom vrátiť“ použité peňažné prostriedky a nie „záväzok platiť úroky je splatný v momente vrátenia“ použitých peňažných prostriedkov. Expresis verbis úpravu obsahuje tiež tretia veta citovaného prvého odseku § 503 Obchodného zákonníka, keď splatnosť úrokov nastáva „v čase, keď sa má vrátiť“ zvyšok poskytnutých peňažných prostriedkov, a nie „v čase, keď dlžník vráti“ zvyšok poskytnutých prostriedkov. Toto citované ustanovenie § 503 ods. 1 Obchodného zákonníka je koncipované jednoznačne a nepripúšťa žiaden iný výklad.

Ust. ods. 3 upravuje otázku splácania úrokov výlučne pre prípad predčasného splatenia úveru zo strany dlžníka.Toto ustanovenie zakotvuje, ak sa naplní hypotéza prvej vety (dlžník skutočne vráti) peňažné prostriedky pred dobou určenou v zmluve, dlžník nebude povinný platiť úroky pre celé úverové obdobie dohodnuté v úverovej zmluve, ale len do obdobia, kedy peniaze vrátil.

Veritelia však svoje nároky na riadne úroky zo zmluvy o spotrebiteľskom úvere vo forme úveru po vyhlásení predčasnej splatnosti podporujú práve ust. § 503 ods. 3, druhou vetou Obchodného zákonníka, a síce že „úroky je povinný zaplatiť len za dobu od poskytnutia do vrátenia peňažných prostriedkov“. Vzhľadom na vyššie uvedené sa jedná o nesprávnu a účelovú argumentáciu, nakoľko:

i) citované ustanovenie upravuje len splatnosť úrokov v prípade predčasného splatenia úveru zo strany dlžníka, a

ii) Obchodný zákonník splatnosť úrokov upravuje v ustanoveniach § 503 ods. 1 a 2, ktoré veriteľa oprávňujú na riadne úroky len do momentu vzniku záväzku vrátiť peňažné prostriedky veriteľovi, nie do momentu ich skutočného vrátenia.

5 Ďalšie argumenty proti nároku veriteľa na riadne úroky po vyhlásení predčasnej splatnosti

Neexistenciu nároku veriteľa na (riadne, zmluvne dohodnuté) úroky z omeškania podporujú tiež odborné publikácie občiansko-právnych autorov. „Ustanovenie § 565 OZ a osobitná norma v podobe komentovaného odseku 9 vyvolávajú aj v poradí ďalšie výkladovo a aplikačne sporné otázky, a to v súvislosti s nárokmi, ktoré si môže dodávateľ proti spotrebiteľovi uplatniť. V aplikačnej praxi nie je zriedkavé, že dodávateľ využije právo zosplatnenia úveru a okamihom zosplatnenia si naďalej účtuje proti spotrebiteľovi odplatné úroky, aj keď mu využitím práva podľa § 565 OZ vzniká právo požadovať jednorazové vrátenie poskytnutých peňažných prostriedkov. V súvislosti s touto situáciou existuje v praxi aj druhý prístup, podľa ktorého okamihom jednorazového predčasného zosplatnenia záväzku má dodávateľ nárok len na úroky z omeškania spojené so zosplatnenou a neuhradenou časťou pohľadávky. Na riešenie uvedenej situácie neexistuje v Občianskom zákonníku výslovná úprava a aj keď mali predkladatelia v súvislosti s tzv. protiúžerníckym balíkom zákonov schváleným a publikovaným pod č. 106/2014 Z. z. snahu túto úpravu zaviesť, zástupcovia bánk a orgány relevantné na finančnom trhu sa s potrebou úpravy nestotožňovali. Napriek absencii výslovnej právnej úpravy sme však presvedčení, že akákoľvek dohoda, ktorá bude mimo rámec výhody splátok požadovať od spotrebiteľa odplatné úroky, bude podľa § 54 ods. 1 OZ, resp. podľa § 53 ods. 1 v spojení s odsekom 5 OZ neplatná.“[10].^[5]

Okrem toho, je potrebné poukázať aj na skutočnosť, že úroky sú vyjadrením ceny peňazí. „Úrok predstavuje vopred dojednanú odplatu za užívanie istiny.“[11]. Ak by veriteľ popri riadnych úrokoch (ako cenu peňazí istiny) od spotrebiteľa požadoval aj úroky z omeškania z istiny, vlastne by sa istina veriteľa úročila duplicitne. Jeden krát vo forme riadnych úrokov, ktoré by ako cenu peňazí požadoval veriteľ za to, že dlžník nevrátil celú istinu včas, druhý krát vo forme úrokov z omeškania, ktoré by veriteľ požadoval z toho istého titulu – že spotrebiteľ nevrátil celú istinu včas. Takejto požiadavke by súd musel odoprieť ochranu okrem vyššie uvedených dôvodov aj z titulu rozporu s dobrými mravmi (§ 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka), prípadne vzhľadom na zjavné zneužitie práva (čl. 5 CSP). „Odoprieť ochranu by bolo možné … takému nároku veriteľa …, ktorý by nevychádzal zo zmyslu inštitútu omeškania, alebo by ho zneužíval na poškodenie dlžníka alebo by vzhľadom na pomery účastníkov viedol k neprimeraným následkom v tom zmysle, že by dlžníka v podstate finančne likvidoval, zatiaľ čo pre veriteľa by neznamenal podstatný prínos.“[12].^[6][7]

6 Záver

Záverom si dovoľujeme zhrnúť, že v prípade vyhlásenia predčasnej splatnosti spotrebiteľského úveru zo strany veriteľa zmluva o spotrebiteľskom úvere zaniká. Zánikom zmluvy zanikajú práva a povinnosti zmluvných strán v nej uvedené.  Spotrebiteľovi vzniká povinnosť vrátiť nesplatenú istinu a splatné úroky, ktorých výška sa ku dňu účinnosti vyhlásenia predčasnej splatnosti zo strany veriteľa zafixuje. V prípade omeškania spotrebiteľa s vrátením týchto prostriedkov je spotrebiteľ povinný platiť výlučne úroky z omeškania, avšak nie riadne úroky.

Povinnosť spotrebiteľa platiť veriteľovi riadne úroky po tom, čo sa veriteľ vykonaním jednostranného právneho úkonu rozhodol ukončiť zmluvný vzťah so spotrebiteľom, nevyplýva zo žiadneho ustanovenia žiadneho právneho predpisu, naopak, ust. § 503 ods. 1 Obchodného zákonníka, ktorý upravuje túto otázku pre spotrebiteľské úvery vo forme úveru, vyslovene ustanovuje splatnosť úrokov k času vzniku záväzku vrátiť peňažné prostriedky veriteľovi, nie k ich skutočnému vráteniu. Argumentácia veriteľov podopretá ust. § 503 ods. 3 Obchodného zákonníka je účelová a nesprávna, nakoľko systematicky toto ustanovenie pojednáva o otázke splatnosti úrokov v prípade predčasného splatenia úveru zo strany dlžníka.

Ak by takáto povinnosť spotrebiteľa platiť riadne úroky aj po vyhlásení predčasnej splatnosti zo strany veriteľa bola inkorporovaná priamo v zmluve o spotrebiteľskom úvere, takáto skutočnosť by bola irelevantná, nakoľko i) dané ustanovenie by bolo neplatné s ohľadom na ust. § 54 ods. 1 Občianskeho zákonníka, keďže by išlo o odklon od práv spotrebiteľa v jeho neprospech, a ii) jednalo by sa o neprijateľnú spotrebiteľskú podmienku, vzhľadom na značnú nerovnováhu v právach a povinnostiach zmluvných strán v neprospech spotrebiteľa, kedy by spotrebiteľ bol povinný platiť dohodnutý úrok zo spotrebiteľského úveru, čomu by však už ďalej nekorešpondovalo jeho dohodnuté právo hradiť spotrebiteľský úver v splátkach.

Pre prípad výskytu akýchkoľvek pochybností ohľadne výkladu problematiky nároku veriteľa na riadne úroky po vyhlásení predčasnej splatnosti spotrebiteľského úveru zo strany veriteľa poukazujemetiež na povinnosť vykladať právne normy v otázke spotrebiteľských zmlúv v prospech spotrebiteľa (§ 52 ods. 2 Občianskeho zákonníka).

Mgr. Anton Pavúk
advokát a partner advokátskej kancelárie WEBBER LEGAL, s.r.o.
web: www.webberlegal.sk^[8]

Právna analýza je dostupná tiež vo verzii .docx a vo verzii .pdf priamo na tomto odkaze.
^[9]

Bing: uver praha (source)